Akcjonariat i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Banku, działającym w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Prawa bankowego, a także wewnętrznych regulacji Banku, tj. Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Statut Banku i Regulamin WZA dostępne są na stronach internetowych Banku w zakładce „Władze banku i ład korporacyjny”.

W dokumentach tych opisany jest szczegółowo sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zakres jego kompetencji, a także uprawnienia akcjonariuszy w toku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy między innymi zmiana Statutu, w tym zmiana wysokości kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy Banku wynosił 1 213 116 777 zł i dzielił się na 1 213 116 777 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Poniżej przedstawiona jest informacja, zgodnie z danymi będącymi w posiadaniu Banku, o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku. Według dostępnych Bankowi informacji, w odniesieniu do akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31 grudnia 2022 roku  akcjonariuszami Banku były następujące podmioty:

Banco Comercial Portugues S.A. (BCP), jeden z największych prywatnych banków portugalskich, posiada jako strategiczny inwestor 50,10% wszystkich akcji Banku. Znaczącymi akcjonariuszami Banku są również: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, który posiadał 8,90% akcji Banku, Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny i Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, które łącznie posiadały 7,98% akcji Banku oraz Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, który posiadał 5,56% akcji Banku.

Pozostałe akcje, czyli 27,47% kapitału akcyjnego, są rozproszone wśród akcjonariatu polskiego i zagranicznego o charakterze instytucjonalnym i indywidualnym.

Dane zawarte w tabelach ustalone zostały według zasad opisanych poniżej. W zakresie dotyczącym Banco Comercial Portugues są to dane zebrane w związku z rejestracją akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 30 marca 2022 r. i 24 marca 2021.

Natomiast, w zakresie dotyczącym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny i Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (d. Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander) i Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień”, liczba akcji i ich udział w kapitale zakładowym Banku zostały obliczone na podstawie rocznej struktury aktywów wyżej wskazanych Funduszy według stanu na dzień 30 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 roku (ogłoszonej na stronach internetowych odpowiednio: www.nn.pl, www.allianz.pl i www.pzu.pl) oraz zawiadomienia PTE Allianz Polska S.A. (raport bieżący Banku nr 3/2023).W zakresie kalkulacji dokonanych na podstawie rocznych struktur ww. Funduszy, założono średni kurs ważony wolumenem (VWAP) akcji Banku: dla roku 2022 w wysokości 4,6013 zł, a dla roku 2021 w wysokości 8,1658 zł.

Banco Comercial Portugues S.A., jako akcjonariusz większościowy, wykonuje prawa akcjonariusza określone w Kodeksie spółek handlowych (dalej także „KSH”) oraz w Statucie Banku. BCP posiada kontrolę korporacyjną nad Bankiem. Dzięki posiadaniu większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, może wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu Banku, emisja nowych akcji Banku, obniżenie kapitału zakładowego Banku, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z KSH wymagają większości głosów na WZA. BCP posiada również wystarczającą liczbę głosów dla powoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu. W związku z powyższymi uprawnieniami korporacyjnymi, BCP ma zdolność do sprawowania znaczącej kontroli nad działalnością Banku.

Bankowi nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami dotyczące wzajemnej współpracy, jak również Bank nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcjonariusze Banku swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach wyznaczanych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Banku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, że akcje imienne założycielskie w aktualnej liczbie 61.600 sztuk, są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne założycielskie stanowiły łącznie 0,0051% kapitału zakładowego Banku oraz 0,0102% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na 31 grudnia 2021 roku.

Ograniczeniom w zbywaniu podlegają akcje imienne założycielskie w ten sposób, że zbycie ich za zgodą co najmniej trzech czwartych założycieli innym założycielom nie powoduje utraty ich uprzywilejowania. Zbycie akcji imiennych założycielskich w pozostałych przypadkach powoduje utratę ich uprzywilejowania. Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji Banku oraz żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Bank nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Banku.

Akcje Banku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 13 sierpnia 1992 roku, jako pierwsze wśród wszystkich banków. Obecnie w obrocie giełdowym notowanych jest 1 213 009 169 akcji o kodzie ISIN PLBIG0000016 (symbol GPW: MIL; Reuters: MILP.WA; Bloomberg: MIL PW).

W posiadaniu akcjonariuszy jest 107.608 akcji imiennych, z czego 61.600 akcji to akcje założycielskie uprzywilejowane (prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu). Łączna liczba akcji Banku Millennium wynosi więc 1.213.116.777 sztuk, natomiast łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wynosi 1.213.178.377.