Pozostałe informacje dodatkowe i inne istotne wydarzenia pomiędzy dniem sporządzenia raportu a datą jego publikacji

Utworzenie systemu ochrony banków komercyjnych

Zarząd Banku poinformował, że w dniu 7 czerwca 2022 r. uzyskał informację o podjęciu przez Zarządy i Rady Nadzorcze Alior Bank S.A., Bank Millennium S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A. (Banki Uczestnicy) uchwał o wyrażeniu zgody na złożenie wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie i uznanie Systemu Ochrony Banków Komercyjnych, którego uczestnikami są banki działające w formie spółki akcyjnej wraz z projektem umowy Systemu Ochrony Banków Komercyjnych, tj. na udział Banków Uczestników w utworzeniu Systemu Ochrony Banków Komercyjnych , o którym mowa w Art. 4 ust. 1 pkt 9a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Prawo Bankowe).

Celem Systemu Ochrony Banków Komercyjnych będzie:

  1. zapewnienie płynności i wypłacalności Banków Uczestników na warunkach i w zakresie określonym w umowie systemu ochrony; oraz
  2. wspieranie:
    1. przymusowej restrukturyzacji prowadzonej przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny banku będącego spółką akcyjną; oraz
    2. przejęcia banku będącego spółką akcyjną na podstawie Art. 146b ust. 1 Prawa Bankowego.

W efekcie powyższego Bank rozpoznał w kosztach administracyjnych w roku 2022 składkę na System Ochrony Banków Komercyjnych w kwocie 276,1 miliona złotych, jednocześnie począwszy od II kwartału 2022 Bank nie ujmuje składek na Fundusz Gwarancyjny Banków.

Podział domu maklerskiego

Bank oraz Millennium Dom Maklerski (podmiot w 100% zależny od Banku, „MDM”) podjęły decyzję o Podziale poprzez włączenie Działalności Maklerskiej w struktury Banku, w celu zintegrowania w ramach jednego podmiotu wykonywania usług maklerskich dotychczas świadczonych za pośrednictwem Spółki Dzielonej. Decyzja o Podziale jest podyktowana:

  • chęcią poprawy efektywności funkcjonowania działalności maklerskiej w Grupie Banku, zarówno w obszarze obsługi klientów instytucjonalnych jak i detalicznych;
  • dążeniem do zwiększenia jakości i kompleksowości oferty usług maklerskich kierowanej zarówno do klientów indywidualnych, jak i instytucjonalnych.

Plan Podziału MDM („Plan Podziału MDM”) został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku pod adresem:www.bankmillennium.pl/plan_podzialu_MDM

Podział MDM został przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj.: poprzez:

  1. przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa MDM, związanej ze świadczeniem usług maklerskich („Działalność Maklerska”); oraz
  2. pozostawienie w MDM części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa MDM, związanej z pozostałą działalnością („Działalność Nieregulowana”).

W dniu 29 lipca 2022 r. Bank powziął informację o zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego MDM, zarejestrowaniu zmian statutu MDM oraz dokonaniu wpisu informacji o Podziale MDM w aktach rejestrowych MDM w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym, podział przez wydzielenie MDM, w wyniku którego Bank przejął Działalność Maklerską, dokonał się i został zarejestrowany przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 29 lipca 2022 r.

Reforma wskaźników referencyjnych

W maju 2022 polski rząd zapowiedział zastąpienie WIBOR-u inną (niższą) stawką od 1 stycznia 2023 roku. W czerwcu 2022 powstała Grupa Robocza, w skład której weszły banki komercyjne, GPW Benchmark (Administrator WIBOR), KNF.

W lipcu 2022 r. w związku z planowaną reformą wskaźników referencyjnych w Polsce, powołana została Narodowa Grupa Robocza ds. reformy stawek referencyjnych (NGR). Celem prac NGR jest m.in. wprowadzenie nowego wskaźnika referencyjnego stóp procentowych i zastąpienie nim obecnie stosowanego wskaźnika WIBOR w sposób bezpieczny i zgodny z BMR, w tym w szczególności zapewniając wiarygodność, przejrzystość i rzetelność opracowania i stosowania nowego wskaźnika referencyjnego.

W skład Narodowej Grupy Roboczej wchodzą przedstawiciele Ministerstwa Finansów, Narodowego Banku Polskiego, Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, Polskiego Funduszu Rozwoju, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Banku Gospodarstwa Krajowego, GPW Benchmark, a także przedstawiciele banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych, zakładów ubezpieczeń, firm faktoringowych i leasingowych, podmiotów będących emitentami obligacji, w tym korporacyjnych i komunalnych, izb rozliczeniowych.

Prace Narodowej Grupy Roboczej są koordynowane i nadzorowane przez Komitet Sterujący, w skład, którego wchodzą przedstawiciele kluczowych instytucji: Komisji Nadzoru Finansowego, Narodowego Banku Polskiego, Ministerstwa Finansów, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, Polskiego Funduszu Rozwoju, a także GPW Benchmark – administratora stóp referencyjnych – oraz Związku Banków Polskich.

Działania NGR prowadzone są w formule projektowej w której wyodrębnione zostały strumienie projektowe i w których pracach aktywnie uczestniczą przedstawiciele Banku Millennium.

Narodowa Grupa Robocza wybrała indeks WIRON jako kluczowy wskaźnik stóp procentowych w ramach BMR do stosowania w umowach finansowych i instrumentach finansowych.

Ponadto Bank Millennium S.A. powołał uchwałą Zarządu Banku z dnia 24 sierpnia 2022 r. projekt wewnętrzny podlegający pod Zarząd (Wiceprezesa Zarządu – CFO oraz Członka Zarządu nadzorującego m.in. obszar produktów detalicznych i korporacyjnych), w celu należytego zarządzania procesem tranzycji wskaźnika WIBOR na WIRON i realizacji prac zgodnie z mapą drogową. W pracach tych uczestniczą przedstawiciele wielu jednostek organizacyjnych Banku w tym w szczególności odpowiedzialni za obszary produktowe oraz kwestie związane z zarządzaniem ryzkiem, w tym w szczególności, ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem operacyjnym. Struktura projektu uwzględnia podział na strumienie obejmujące produkty i procesy, w których występuje element stosowania wskaźnika referencyjnego WIBOR, zarządzanie projektem przez dedykowanego menadżera projektu oraz cykliczne raportowanie statusów w zakresie poszczególnych strumieni. W obecnej fazie projektu, w Banku trwają intensywne prace związane z dostosowaniem infrastruktury technologicznej, jak również obejmujące przygotowanie procesów wewnętrznych oraz dokumentacji.

 

Bank stosuje wskaźnik referencyjny WIBOR w następujących produktach (w mln PLN):

  • kredyty hipoteczne: 28 614,32 wyłącznie kredyty oparte na stawce WIBOR (bez kredytów o okresowo stałym oprocentowaniu);
  • produkty kredytowe i produkty faktoringowe oraz dyskontowe dla przedsiębiorstw: 19 699,53;
  • instrumenty dłużne (4 810,73):
    1. Aktywa: 2 938,23
    2. Pasywa: 1 872,50
  • instrumenty pochodne: 23 384,66.

Bank wykorzystuje również instrumenty oparte o wskaźniki referencyjne WIBOR w rachunkowości zabezpieczeń, szczegółowe informacje na temat stosowanych przez Grupę relacji zabezpieczających, pozycji wyznaczonych jako zabezpieczane i zabezpieczające oraz sposobu prezentacji wyniku na tych transakcjach są przedstawione w nocie (23)Instrumenty pochodne – rachunkowość zabezpieczeń” w rozdziale „Noty do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego”.

Bank Millennium S.A. pracuje nad analizą ryzyk i monitoruje je na bieżąco, niemniej jednak, ze względu na wczesny etap reformy bardziej szczegółowe informacje dotyczące procesu przejścia będą przedstawiane w miarę postępu prac nad reformą wskaźnika WIBOR. Ponadto, ze względu na brak formalnych informacji w zakresie potencjalnego zdarzenia regulacyjnego, o którym mowa w art. 23c ust. 1 BMR, brak rozporządzenia Ministra Finansów, o którym mowa w art. 61c ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym dotyczącego zamiennika lub choćby projektu takiego rozporządzenia, brak informacji o wysokości spreadu korygującego lub sposobie wyliczenia tego spreadu jak również brak rynku instrumentów zabezpieczających oraz biorąc pod uwagę obecny etap prac Narodowej Grupy Roboczej i realizacji mapy drogowej, aktualnie nie jest możliwe oszacowanie skutków finansowych reformy wskaźnika WIBOR.

Bank stosuje wskaźnik referencyjny LIBOR USD w następujących produktach (w mln PLN):

  • Bankowość detaliczna/portfel kredytów hipotecznych: 5,72;
  • Bankowość korporacyjna: 245,08.

W przypadku produktów oferowanych przez Bank w ramach bankowości korporacyjnej każda z umów, której okres obowiązywania jest dłuższy niż 30 czerwca 2023 r., posiada tzw. klauzulę awaryjną wskazującą wskaźnik alternatywny RFR (risk free rate).

W obszarze produktów oferowanych przez Bank w ramach bankowości detalicznej, umowy kredytowe z oprocentowaniem opartym na wskaźniku 3M lub 6M LIBOR USD, których okres obowiązywania jest dłuższy niż 30 czerwca 2023 r. zawarte zostały przed wejściem w życie BMR. Aktualne, Bank zgodnie z obowiązującym Planem na wypadek istotnej zmiany lub zaprzestania opracowywania wskaźników referencyjnych prowadzi analizy dotyczące wpływu i skutków braku tzw. klauzul awaryjnych wskazujących wskaźnik alternatywny dla LIBOR USD na zawarte umowy. Z uwagi na znikomą, zaledwie dwucyfrową liczbę takich umów w portfelu Banku, analizowana jest również możliwość zastosowania indywidualnego podejścia do każdej z tych umów.

Należy podkreślić, że Bank posiada Plan na wypadek istotnej zmiany lub zaprzestania opracowywania wskaźników referencyjnych obejmujący produkty bankowości detalicznej w tym umowy finansowe w rozumieniu BMR , produkty bankowości korporacyjnej oraz instrumenty finansowe w rozumieniu BMR określający działania, które podejmie na wypadek istotnej zmiany lub zaprzestania opracowywania stosowanego wskaźnika referencyjnego.

Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Millennium Financial Services Sp. z o.o. oraz strategicznej współpracy ubezpieczeniowej

Zarząd Banku Millennium S.A. („Bank Millennium”) w dniu 13 lutego 2023 r. poinformował w formie raportu bieżącego, że po uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych, w dniu 13 lutego 2023 r., Bank zawarł umowę („Umowa”) sprzedaży 80% udziałów („Udziały”) w spółce Millennium Financial Services sp. z o.o. („Spółka”) na rzecz Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie Europa S.A., które nabywa 72% udziałów Spółki oraz Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A., które nabywa 8% udziałów Spółki (łącznie „Kupujący”).

Bank Millennium zawarł również z Kupującymi oraz Spółką umowy dotyczące wyłącznego modelu dystrybucji ubezpieczeń, w tym umowę o współpracy, umowy dystrybucyjne oraz umowy agencyjne („Strategiczna Współpraca Ubezpieczeniowa”). Strategiczna współpraca ubezpieczeniowa przewiduje długoterminową (10 lat) współpracę w zakresie bancassurance w odniesieniu do określonych ubezpieczeń powiązanych z produktami kredytowymi oferowanymi przez Bank Millennium.

Istotą transakcji przewidzianej w Umowie jest bezpośrednie nabycie Udziałów przez Kupujących od Banku Millennium za zdefiniowaną cenę początkową, która może podlegać mechanizmowi korekty ceny po zamknięciu Transakcji (tj. po przeniesieniu tytułu prawnego do Udziałów na Kupujących i zapłacie Ceny, „Zamknięcie”) oraz ustanowieniu Strategicznej Współpracy Ubezpieczeniowej („Transakcja”). W przypadku finalizacji Transakcji, Bank oczekuje jej rozpoznania w wyniku przed opodatkowaniem na poziomie około 500 mln zł.

Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia warunku zawieszającego – uzyskania stosownej zgody właściwego organu antymonopolowego („Warunek”).

Bank Millennium będzie publikował informacje o spełnieniu lub niespełnieniu Warunku w odpowiednich raportach bieżących. Strony mogą również odstąpić od Umowy w określonych w niej sytuacjach i mogą zostać zastosowane kary w przypadku niewywiązania się przez jedną ze Stron ze swoich zobowiązań wynikających z dokumentacji Transakcji.

Dokumentacja Transakcji zawiera katalog oświadczeń i zapewnień Banku Millennium oraz Kupujących w zakresie Udziałów i Strategicznej Współpracy Ubezpieczeniowej, a także określa zasady odpowiedzialności Stron wynikające z Umowy.

Pomiędzy dniem, na który sporządzono raport a datą jego publikacji nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie finansowe i przyszłe wyniki Grupy.

Data Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
15.02.2023 Joao Bras Jorge Prezes Zarządu Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
15.02.2023 Fernando Bicho Wiceprezes Zarządu Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
15.02.2023 Wojciech Haase Członek Zarządu Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
15.02.2023 Andrzej Gliński Członek Zarządu Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
15.02.2023 Wojciech Rybak Członek Zarządu Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
15.02.2023 Antonio Pinto Junior Członek Zarządu Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
15.02.2023 Jarosław Hermann Członek Zarządu Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym

Wyniki wyszukiwania