Akcjonariat i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Statut Banku i Regulamin WZA dostępne są na stronach internetowych Banku w zakładce „O Banku > Władze banku i ład korporacyjny”.

W dokumentach tych opisany jest szczegółowo sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zakres jego kompetencji, a także uprawnienia akcjonariuszy w toku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy między innymi zmiana Statutu, w tym zmiana wysokości kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy Banku wynosił 1 213 116 777 zł i dzielił się na 1 213 116 777 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Poniżej przedstawiona jest informacja, zgodnie z danymi będącymi w posiadaniu Banku, o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku. Z uwagi na fakt, że Bank jest spółką publiczną, której akcje znajdują się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Bank nie posiada szczegółowych informacji na temat struktury akcjonariatu, posiadającego mniej niż 5% udziału w kapitale zakładowym. Według dostępnych informacji na dzień 31 grudnia 2020 roku, Bank posiadał czterech akcjonariuszy, posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Banco Comercial Portugues S.A. (BCP), największy prywatny bank portugalski, posiada jako strategiczny inwestor 50,10% wszystkich akcji Banku. Znaczącymi akcjonariuszami Banku są również: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (d. ING OFE), który na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadał 9,06% akcji Banku, Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, który na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadał 7,06% akcji Banku oraz AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander (d. Aviva OFE BZ WBK), który na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadał 6,33% akcji Banku.

Pozostałe akcje, czyli 27,45% kapitału akcyjnego, są rozproszone wśród akcjonariatu polskiego i zagranicznego o charakterze instytucjonalnym i indywidualnym.

Skład akcjonariatu Banku według stanu na 31 grudnia 2020 roku

Skład akcjonariatu Banku według stanu na 31 grudnia 2019 roku

Dane zawarte w tabelach ustalone zostały według zasad opisanych poniżej. W zakresie dotyczącym Banco Comercial Portugues są to dane zebrane w związku z rejestracją akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy zwołanych odpowiednio na dzień 3 lipca 2020 roku oraz 27 sierpnia 2019  roku.

Natomiast, w zakresie dotyczącym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander i Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień”, liczba akcji i ich udział w kapitale zakładowym Banku zostały obliczone na podstawie rocznej struktury aktywów wyżej wskazanych Funduszy według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku (ogłoszonej na stronach internetowych odpowiednio: www.nn.pl, www.aviva.pl i www.pzu.pl).

Dla dokonania wymienionych kalkulacji założono średni kurs ważony wolumenem (VWAP) akcji Banku: dla roku 2020 w wysokości 3,3088 zł, a dla roku 2019 w wysokości 5,8339 zł.

Banco Comercial Portugues S.A., jako akcjonariusz większościowy, wykonuje prawa akcjonariusza określone w Kodeksie spółek handlowych (dalej także „KSH”) oraz w Statucie Banku. BCP posiada kontrolę korporacyjną nad Bankiem. Dzięki posiadaniu większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, może wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu Banku, emisja nowych akcji Banku, obniżenie kapitału zakładowego Banku, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z KSH wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na WZA. BCP posiada również wystarczającą liczbę głosów dla powoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu. W związku z powyższymi uprawnieniami korporacyjnymi, BCP ma zdolność do sprawowania znaczącej kontroli nad działalnością Banku.

Bankowi nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami dotyczące wzajemnej współpracy, jak również Bank nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcjonariusze Banku swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach wyznaczanych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Banku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, że akcje imienne założycielskie w aktualnej liczbie 61.600 sztuk, są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne założycielskie stanowiły łącznie 0,0051% kapitału zakładowego Banku oraz 0,0102% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na 31 grudnia 2020 roku.

Ograniczeniom w zbywaniu podlegają akcje imienne założycielskie w ten sposób, że zbycie ich za zgodą co najmniej trzech czwartych założycieli innym założycielom nie powoduje utraty ich uprzywilejowania. Zbycie akcji imiennych założycielskich w pozostałych przypadkach powoduje utratę ich uprzywilejowania. Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji Banku oraz żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Bank nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Banku.

Akcje Banku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 13 sierpnia 1992 roku, jako pierwsze wśród wszystkich banków. Obecnie w obrocie giełdowym notowanych jest 1 213 009 169 akcji o kodzie ISIN PLBIG0000016 (symbol GPW: MIL; Reuters: MILP.WA; Bloomberg: MIL PW).

W posiadaniu akcjonariuszy jest 107.608 akcji imiennych, z czego 61.600 akcji to akcje założycielskie uprzywilejowane (prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu). Łączna liczba akcji Banku Millennium wynosi więc 1.213.116.777 sztuk, natomiast łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wynosi 1.213.178.377.