Polski sektor bankowy, pozycja Banku i czynniki ryzyka

w wyniku wolniejszego niż oczekiwany spadku wpływu pandemii koronawirusa, powrotu trendów protekcjonistycznych w handlu światowym oraz pogarszających się nastrojów w gospodarce światowej. Ze względu na powiązania w ramach globalnych łańcuchów produkcyjnych, takie wydarzenia w otoczeniu zewnętrznym mogą mieć negatywny wpływ na polski eksport, a tym samym na sytuację dochodową krajowych przedsiębiorstw i gospodarstw domowych.

mógłby istotnie zwiększyć oczekiwania płacowe i nakręcić spiralę wynagrodzenia-inflacja. Wysoka inflacja zmniejszałaby siłę nabywczą konsumentów, co ograniczałoby aktywność gospodarczą, Efekt ten byłby jeszcze spotęgowany przez podniesienie przez władze monetarne stóp procentowych.

oraz światową oraz tempa oraz skuteczności uzyskiwania odporności populacyjnej mogą mieć bezpośredni wpływ na tempo odbudowy wzrostu gospodarczego, a efektywność rządowych programów wsparcia dla branż/przedsiębiorstw/przedsiębiorców najbardziej dotkniętych pandemią a także tempo poluzowywania/znoszenia restrykcji, mogą z kolei może mieć pośredni oraz bezpośredni wpływ na popyt na produkty/usługi bankowe oraz jakość portfeli kredytowych banków w tym Grupy BM (szczegółowe informacje opisane są w dalszej części niniejszego sprawozdania).

Po obniżce przez RPP bazowej stopy procentowej do poziomu 0.1%, znacznemu obniżeniu uległy przychody odsetkowe sektora, w tym Banku Millennium. Banki częściowo zneutralizowały niższy poziom przychodów obniżkami oprocentowania depozytów, jednakże całkowity wpływ obniżek na rentowność sektora, w tym Grupy BM, w roku 2020 był negatywny oraz znaczący. W scenariuszu dalszego utrzymywania się bazowej stopy procentowej na obecnym niskim poziomie (scenariusz bazowy Banku), skompensowanie ubytku przychodów będzie możliwe dopiero w średnim okresie przy założeniu odbudowania popytu na kredyty bankowe. Dodatkowo, banki, w tym Grupa BM, podejmują działania dostosowawcze po stronie kosztów, jednakże ich wpływ na wyniki będzie prawdopodobnie rozłożony w czasie, a rentowność sektora, w tym także Grupy BM, pozostanie pod presją.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Bank miał 5 018 umów kredytowych i dodatkowo 496 umów kredytowych z byłego Euro Banku (98% umów kredytowych przed sądem pierwszej instancji oraz 2% umów kredytowych przed sądem drugiej instancji) będących przedmiotem prowadzonych obecnie indywidualnych sporów sądowych (z wyłączeniem roszczeń wniesionych przez bank przeciw klientom, tzn. spraw windykacyjnych) dotyczących klauzul indeksacyjnych w walutowych kredytach hipotecznych z całkowitą wartością roszczeń wniesionych przez powodów wynoszącą 562,4 mln zł oraz 34,3 mln CHF (portfel Banku Millennium: 508,2 mln zł i 33,4 mln zł oraz portfel byłego Euro Banku: 54,1 mln zł i 0,9 mln CHF). Pozostająca do spłaty kwota umów kredytowych w ramach poszczególnych spraw sądowych na dzień 31.12.2020 r. wyniosła 1 794 mln zł.

Do 31.12.2020 r. ostatecznie rozstrzygnięto jedynie 69 spraw (49 dotyczyło roszczeń złożonych przez klientów przeciwko bankowi, a 20 roszczeń złożonych przez bank przeciwko klientom, tj. spraw windykacyjnych).

Roszczenia sformułowane przez klientów w poszczególnych sprawach dotyczą głównie uznania nieważności umowy lub zwrotu rzekomo nienależnego świadczenia z powodu abuzywnego charakteru klauzul indeksacyjnych. Natarczywa kampania reklamowa obserwowana w domenie publicznej może doprowadzić do wzrostu liczby spraw sądowych.

Bank jest poza tym stroną pozwu zbiorowego, którego przedmiotem jest ustalenie odpowiedzialności Banku z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia się w związku z zawartymi walutowymi kredytami hipotecznymi. Nie jest to spór o zapłatę. Orzeczenie w tych postępowaniach nie przyzna członkom grupy żadnych kwot. Liczba umów kredytowych objęta tymi postępowaniami wynosi 3 281. Na obecnym etapie skład grupy został ustalony i potwierdzony przez sąd. Postępowanie weszło w fazę merytorycznego rozpatrywania. 11 sierpnia 2020 r. powód złożył wniosek o udzielenie  zabezpieczenie w celu zabezpieczenia roszczeń przeciwko Bankowi. W orzeczeniu z 18 sierpnia 2020 r. oddalono wniosek o udzielenie zabezpieczenie roszczenia. 26 października 2020 r. powód złożył jeszcze jeden wniosek o przyznanie środków tymczasowych w celu zabezpieczenia roszczeń przeciwko Bankowi dotyczących dwóch członków grupy. Orzeczeniem z dnia 6 listopada 2020 r. wniosek został oddalony. Orzeczenie sądu oddalające wniosek o zastosowanie środków tymczasowych z uzasadnieniem nie zostało jeszcze doręczone. W trakcie posiedzenia w dniu 26 października 2020 r. sąd przeprowadził przesłuchanie stanowisk stron, a następnie odroczył posiedzenie bez wyznaczania następnego terminu. Pozostająca do spłaty kwota umów kredytowych w ramach pozwu zbiorowego wyniosła 1 000 mln zł na dzień 31.12.2020 r.

Bank w dalszym ciągu jest otwarty na osiągnięcie polubownych rozwiązań z klientami na warunkach wynegocjowanych. Bank Millennium podejmuje szereg działań na różnych poziomach, wobec różnych interesariuszy, w celu zmniejszenia ryzyka prawnego i ryzyka sporu sądowego w zakresie portfela walutowych kredytów hipotecznych. Bank jest otwarty na indywidualne negocjowanie korzystnych warunków przedterminowej spłaty (częściowej lub całkowitej) lub przewalutowania kredytów na PLN. Z drugiej strony Bank będzie nadal podejmować wszelkie możliwe działania w celu obrony swoich interesów w sądach, jednocześnie będąc otwartym na porozumienie z klientami w sądzie na rozsądnych warunkach. Już teraz Bank osiągnął ugodę z 117 kredytobiorcami, którzy uczestniczyli w pozwie zbiorowym.

Z danych ZBP (Związek Banków Polskich) zebranych od wszystkich banków posiadających walutowe kredyty hipoteczne wynika, że znaczna większość sporów była prawomocnie korzystnie rozstrzygana dla banków do 2019 r. Jednakże, po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydanym 3 października 2019 r. (Sprawa C-260/18) proporcje zmieniły się na niekorzyść i w większości przypadków banki przegrywały sprawy w sądach.

Zważywszy na zwiększone ryzyko prawne związane z walutowymi kredytami hipotecznymi, w roku 2019 r. Bank Millennium utworzył rezerwę w wys. 223 mln zł, a w roku 2020 r. w wys. 713 mln zł obejmującą 677 mln zł na ryzyko prawne portfela kredytów udzielonych przez Bank Millennium oraz w wysokości 36,4 mln zł na ryzyko prawne portfela kredytów udzielonych przez były Euro Bank. Metodologia opracowana przez Bank opiera się na następujących głównych parametrach: (1) liczbie aktualnych (w tym pozwów zbiorowych) oraz potencjalnych przyszłych spraw sądowych, które pojawią się w określonym (trzyletnim) horyzoncie czasowym; (2) kwocie potencjalnej straty Banku w razie określonego wyroku sądu (uwzględniono trzy niekorzystne scenariusze wyroków); oraz (3) prawdopodobieństwie uzyskania określonego wyroku sądu obliczonym na podstawie statystyk orzeczeń sektora bankowego w Polsce oraz uzyskanych opinii prawnych. Wahania poziomu rezerw lub określonych strat zależeć będą od ostatecznych (prawomocnych) decyzji sądów w każdej sprawie oraz od liczby spraw sądowych.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. bilansowa wartość rezerw utworzonych na ryzyko prawne walutowych kredytów hipotecznych z portfela udzielonego przez Bank Millennium wyniosła 924 mln zł, zaś w przypadku portfela udzielonego przez były Euro Bank 36,4 mln zł. Ryzyko prawne portfela b. Euro Banku jest w pełni pokryte Umową Ubezpieczeniową z Societe Generale.

Bank przeanalizował wrażliwość metodologii obliczania rezerw, w przypadku której zmiana parametrów wpłynęłaby na wartość szacowanej straty związanej z ryzykiem prawnym sporu:

Wyrok TSUE z dnia 3 października 2019 r. w sprawie C-260/18 dotyczy jedynie sytuacji, w której sąd krajowy uznał wcześniej, że warunek umowny ma charakter abuzywny. Wyłączną prerogatywą sądów krajowych jest ocena, w trakcie postępowania sądowego, czy dany warunek umowny może być uważany za abuzywny w danych okolicznościach sprawy. Można racjonalnie założyć, że kwestie prawne odnoszące się do walutowych kredytów hipotecznych będą dalej badane przez sądy krajowe w ramach rozpatrywanych sporów, co mogłoby doprowadzić do pojawienia się dalszych interpretacji, które byłyby istotne dla oceny ryzyka związanych z przedmiotowymi postępowaniami. Okoliczność ta wskazuje na potrzebę stałej analizy tych spraw. Kolejne wnioski o wyjaśnienie i orzeczenie skierowane do TSUE i polskiego Sadu Najwyższego zostały już złożone i mogą być dalej składane, co może mieć wpływ na wynik spraw sądowych.

W tym kontekście, biorąc pod uwagę ostatnią niekorzystną ewolucję w orzecznictwie w zakresie walutowych kredytów hipotecznych, Bank będzie musiał regularnie dokonywać oceny i być może konieczne będzie dalsze zwiększanie salda rezerw dedykowanych na spory sądowe, w przypadku kontynuacji tego trendu.

Unieważnienie umów kredytowych Banku Millennium będących w chwili obecnej przedmiotem pozwów indywidualnych i zbiorowych mogłoby pociągać za sobą koszt brutto (przed opodatkowaniem) do 2 385 mln zł.

29 stycznia 2021 r. opublikowano zbiór pytań, z którymi Pierwsza Prezes Sądu Najwyższego zwróciła się do Izby Cywilnej SN w pełnym składzie, co może mieć istotne konsekwencje w zakresie wyjaśnienia istotnych aspektów orzeczeń sądowych i ich konsekwencji. Izbę Cywilną Sądu Najwyższego poproszono o odpowiedź na pytania na temat kluczowych spraw dotyczących umów walutowych kredytów hipotecznych: (i) czy jest dopuszczalne zastąpienie – przepisami prawnymi lub normą zwyczajową – abuzywnych przepisów umowy odnoszących się do ustalania kursu walutowego; ponadto (ii)czy w przypadku niemożności ustalenia kursu walutowego waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego/denominowanego – jest dopuszczalne, by umowa była ważna w pozostałym zakresie; jak również (iii) czy w przypadku nieważności kredytu CHF, stosowałaby się teoria salda (powstaje pojedyncze roszczenie które odpowiada różnicy roszczenia banku i roszczenia klienta) lub teoria dwóch kondycji (odrębnie roszczenie banku i roszczenie klienta, które powinny zostać rozstrzygnięte odrębnie). Sąd Najwyższy poproszono również o odpowiedź na pytanie (iv) od którego momentu rozpoczyna bieg okres przedawnienia w przypadku roszczenia banku o spłatę kwot wypłaconych jako kredyt i (v) czy banki oraz konsumenci mogą otrzymać wynagrodzenie za wykorzystanie swoich środków pieniężnych przez drugą stronę. Termin posiedzenia Sądu Najwyższego wyznaczono na 25 marca 2021 r. Bank we właściwym czasie dokona oceny implikacji potencjalnych decyzji Sądu Najwyższego dla poziomu rezerw na ryzyko prawne.

W dniu 8 grudnia 2020 roku p. Jacek Jastrzębski, przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), zaproponował wprowadzenie rozwiązania „sektorowego” w kwestii ryzyka związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi dla całego sektora. Rozwiązanie polegałoby na oferowaniu przez banki swoim klientom możliwości dobrowolnego przystępowania do układów, na podstawie których klient zawierałby z bankiem ugodę, tak jakby jego kredyt od samego początku był kredytem złotowym oprocentowanym za pomocą odpowiedniej stopy WIBOR powiększonej o marżę historycznie stosowaną do takiego kredytu.

Po tym publicznym ogłoszeniu propozycja stała się przedmiotem konsultacji pomiędzy bankami; konsultacje były prowadzone pod auspicjami KNF i Związku Banków Polskich. Ogólnie rzecz biorąc, banki oceniały warunki, w których takie rozwiązanie można by wdrożyć, oraz jego dalsze skutki.

Zdaniem Zarządu Banku ważnymi aspektami, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o potencjalnym wdrożeniu takiego programu, są: a) korzystna opinia lub przynajmniej brak sprzeciwu ze strony istotnych instytucji publicznych; b) wsparcie jego realizacji przez Narodowy Bank Polski; c) poziom pewności prawnej umów dotyczących ugody, które byłyby podpisane z kredytobiorcami; d) poziom wpływu finansowego przed i po opodatkowanie; e) konsekwencje kapitałowe, w tym korekty regulacyjne poziomu wymogów kapitałowych związanych z walutowymi kredytami hipotecznymi.

Na czas publikacji niniejszego raportu ani Zarząd ani inny organ stanowiący Banku nie podjął jakiejkolwiek decyzji dotyczącej wdrożenia niniejszego programu. Jeżeli/kiedy będzie gotowa rekomendacja dotycząca programu, Zarząd przedłoży ją Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy biorąc pod uwagę istotność takiej decyzji oraz jej implikacji.

Zgodnie z wstępnymi obliczeniami wdrożenie rozwiązania, w którym kredyty byłyby dobrowolnie przewalutowane na złote, tak jak gdyby od początku były kredytami złotowymi oprocentowanymi na podstawie odpowiedniej stopy WIBOR powiększonej o marżę historycznie stosowaną do takich kredytów, mogłoby prowadzić do strat wynikających z przewalutowania takich kredytów (gdyby przewalutowaniem był objęty cały obecny portfel) z wpływem brutto (przed opodatkowaniem) między 4,100 mln zł a 5,100 mln zł (nieaudytowane). Skutki mogą ulec znacznej zmianie w przypadku zmian kursu walutowego i różnych założeń. Wpływ na kapitał można by częściowo zamortyzować i złagodzić poprzez połączenie istniejącej nadwyżki kapitału ponad obecne wymogi minimalne, redukcję aktywów ważonych ryzykiem oraz zmniejszenie lub wyeliminowanie bufora Filaru 2. Powyższy skutek byłby istotnie większy niż szacowany wpływ pomiędzy 500 mln zł a 600 mln zł (nieaudytowane) w scenariuszu zastąpienia kursu stosowanego w kontraktach średnim kursem NBP. Należy wreszcie nadmienić, że na 31.12.2020. Bank musiał utrzymywać dodatkowe fundusze własne na pokrycie dodatkowych wymogów kapitałowych w związku z ryzykiem portfela walutowych kredytów hipotecznych (bufor walutowy Filaru II) w wysokości 3.41 p.p. (3.36 p.p. na poziomie Grupy), z których część została alokowana na ryzyko operacyjne/prawne.

Z uwagi na złożoność spraw sądowych i niepewność co do ich wyniku, jak również potencjalne wdrożenie rozwiązania Przewodniczącego KNF lub potencjalne orzeczenia Sądu Najwyższego, trudno jest wiarygodnie oszacować potencjalny wpływ tak różnych rezultatów i ich interakcji na dzień publikacji sprawozdań finansowych.

W dniu 11 września 2019 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł w sprawie Lexitor przeciwko SKOK Stefczyka, Santander Consumer Bank i mBank (sprawa C 383/18), w której stwierdził, że konsument ma prawo żądać zmniejszenia całkowitej kwoty kosztów pożyczki na którą składają się odsetki i koszty przypadające na pozostały okres obowiązywania umowy w przypadku wcześniejszej spłaty kredytu. Biorąc pod uwagę ten werdykt, w roku 2019 Grupa Banku Millennium utworzyła rezerwę w wysokości 66,4 mln zł (w ciężar dochodów odsetkowych netto i pozostałych kosztów operacyjnych), na potencjalne zwroty dla klientów. W roku 2020 rezerwa ta została zwiększona o kwotę 142 mln zł. Rezerwa została oszacowana na podstawie maksymalnej kwoty potencjalnych zwrotów i prawdopodobieństwa dokonania płatności.

Decyzja Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dn. 26 marca 2020 r. o przesunięciu o jeden rok terminu pełnego wdrożenia wymogów MREL oraz o braku obowiązku osiągnięcia poziomu pośredniego w roku 2020, zapewniła Bankowi więcej czasu na dokonanie oceny nowych wymogów oraz elastyczność w zakresie ich osiągnięcia. Dodatkowo czasowe obniżenie bufora ryzyka systemowego do 0% z 3% również zmniejszyło przyszły poziom wymogów MREL. W ramach wypełniania i utrzymywania przez Grupę wymogu MREL, w przyszłości możliwa jest jednak konieczność emisji instrumentów kwalifikowalnych, co może spowodować zwiększenie kosztów finansowania.

Sieć placówek franczyzowych skokowo powiększyła sieć dystrybucji Banku w roku 2019 wraz z przejęciem Euro Banku i jej wielkość pozostawała od tego czasu praktycznie niezmieniona. Na koniec roku 2020, Bank zaproponował franczyzobiorcom zmiany warunków współpracy odzwierciadlające nowe realia rynkowe, w tym obniżkę stóp procentowych do bezprecedensowo niskiego poziomu. Na chwilę obecną partnerzy franczyzowi zarządzający niemal 90% oddziałów z Bankiem umowy współpracy na nowych warunkach.

jest jednym z najwyżej sklasyfikowanych zagrożeń, przed którym stoją banki na całym świecie, i polski rynek bankowy nie jest żadnym wyjątkiem. Szybki rozwój nowych technologii, cyfryzacja gospodarki i coraz bardziej wyrafinowane cyberataki czynią ryzyko informatyczne prawdopodobnie stale obecnym czynnikiem ryzyka, na ograniczenie którego banki będą musiały w przyszłości przeznaczać coraz większe zasoby.

pozostaje dużym wyzwaniem dla sektora bankowego. Nie można wykluczyć dalszego zaostrzania istniejących zasad, oraz wprowadzania nowych, przez nadzór europejski lub krajowy.

staje się coraz bardziej intensywna. Chociaż historycznie rzecz biorąc banki musiały walczyć głównie z zagrożeniami ze strony swoich „rówieśników”, rozluźnienie dostępu do danych klienta wynikające z wprowadzonej dyrektywy PSD2 przyśpiesza proces potencjalnego wchodzenia na rynek firm typu bigtech i fintech. Co więcej, jest prawdopodobne, że przebiegająca obecnie konsolidacja krajowego rynku bankowego doprowadzi do wzrostu presji konkurencyjnych w dalszej perspektywie. W wyniku tego duże podmioty prawdopodobnie skorzystają na korzyściach płynących z dużej skali i odbędzie się to kosztem małych banków. Innym czynnikiem ryzyka, który warto podkreślić, jest coraz większy w sektorze udział banków będących własnością państwa lub kontrolowanych przez państwo.