Raport finansowy
i ESG 2020

Transakcja zakupu akcji i połączenia z Euro Bank S.A.

raport_019 raport_019

Opis Transakcji

W dniu 5 listopada 2018 r., Bank Millennium ogłosił i podpisał wstępną umowę w sprawie transakcji zakupu 99.787% akcji Euro Bank S.A. od SG Financial Services Holdings spółki w 100% zależnej od Société Générale S.A. Istotą transakcji przewidzianej w umowie jest bezpośrednie nabycie przez Bank Millennium akcji.

Uzasadnienie strategiczne Transakcji

W wyniku zakończenia transakcji nabycia akcji Euro Banku Bank Millennium wzmocnił swoją ważną pozycję w polskim sektorze bankowym. Transakcja zwiększyła liczbę klientów Banku o 1,4 mln (z czego ponad 494 tys. spełnia klasyfikację aktywnego klienta zgodnie z wewnętrzną definicją Banku) oraz pozwoliła Bankowi na znalezienie się wśród największych polskich banków pod względem liczby klientów detalicznych.

Nabycie Euro Banku pozwoliło Bankowi na wzrost segmentu kredytów konsumpcyjnych, a także znaczenia tego segmentu dla całej Grupy.

Zakup Euro Banku umożliwił Bankowi Millennium uzyskanie kompetencji w modelu franczyzowym oraz wzmocnił jego obecność w mniejszych miastach, gdzie Euro Bank był silnie zlokalizowany i przyczynił się do zwiększenia geograficznego zasięgu sieci dystrybucji.

1,4 mln

zwiększenie liczby klientów Banku

494 tys.

spełnia klasyfikację aktywnego klienta zgodnie z wewnętrzną definicją Banku

Bank znalazł się wśród największych polskich banków pod względem liczby klientów detalicznych

Zamknięcie nabycia

W dniu 3 stycznia 2019 roku Bank otrzymał informację o wydaniu w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Bank kontroli nad Euro Bank S.A.

W dniu 28 maja 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do nabycia przez Bank Millennium, wraz ze swoim podmiotem dominującym, Banco Comercial Português, S.A., akcji Euro Bank S.A. w liczbie powodującej przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Euro Banku oraz udziału w jego kapitale zakładowym oraz bezpośrednio stania się podmiotem dominującym Euro Banku.

31 maja 2019 r., realizując umowę nabycia akcji między Bankiem a SG Financial Services Holdings z dnia 5 listopada 2018 r. Bank dokonał zakupu akcji stanowiących 99,787% kapitału zakładowego Euro Banku S.A.

Dodatkowo, w dniu 31 maja 2019 r. Bank spłacił niepodporządkowane finansowanie udzielone Euro Bankowi przez Société Générale S.A. („SG”) w kwocie około 3.800.000.000 PLN. Poprzedzała to spłata przez Euro Bank części pożyczek podporządkowanych udzielonych przez SG w głównej kwocie 250.000.000 PLN, po uzyskaniu przez Euro Bank odpowiednich zgód KNF w tym zakresie. W październiku 2019 r. dokonana została ostateczna spłata pożyczki podporządkowanej SG zaciągniętej przez Euro Bank w wysokości 100 mln PLN (niniejsza pożyczka była w pełni zabezpieczona depozytem gotówkowym od 31 maja 2019 r.).

W celu ograniczenia ryzyka związanego z posiadanym przez Euro Bank portfelem kredytów hipotecznych denominowanych w CHF lub denominowanych w PLN, ale indeksowanych do CHF, Euro Bank oraz SG zawarły w dniu 31 maja 2019 r. umowę w przedmiocie Zwolnienia z Odpowiedzialności i Gwarancji Dotyczącą Portfela CHF, tak jak planowano w umowie  nabycia akcji. Euro Bank, Bank Millennium oraz SG zawarły również umowę związaną ze świadczeniem przez SG określonych ograniczonych usług przejściowych na rzecz Euro Banku.

Połączenie

W dniu 6 czerwca 2019 r. Zarząd Banku Millennium oraz Zarząd Euro Banku uzgodniły i podpisały plan połączenia Banku Millennium oraz Euro Banku („Połączenie”). Połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Euro Banku (jako banku przejmowanego) na Bank Millennium (jako bank przejmujący), bez podwyższenia kapitału zakładowego Banku Millennium.

W związku z Połączeniem akcjonariuszom mniejszościowym Euro Banku zostały przydzielone istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium („Akcje Połączeniowe”), które zostały nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 KSH.

W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji: w zamian za 1 (jedną) akcję Euro Banku, akcjonariusz mniejszościowy Euro Banku otrzymał 4,1 Akcji Połączeniowych.

Na skutek Połączenia Prawnego dokonanego w dniu 1 października 2019, Bank Millennium wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Euro Banku, a Euro Bank został rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a cały jego majątek został przeniesiony na Bank Millennium. Połączenie nastąpiło w dniu jego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Banku Millennium.

Połączony Bank prowadzi działalność pod firmą Bank Millennium S.A. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”).

Połączenie zostało przeprowadzone na mocy otrzymanych już przez Bank wymaganych prawem zgód i zezwoleń, tj.:

  • zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na Połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe („Prawo Bankowe”);
  • zezwolenia KNF na zmiany statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 ust. 2 Prawa Bankowego.

Rozliczenie Transakcji

Rozliczenie Transakcji przeprowadzone zostało metodą przejęcia zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 3 „Połączenia jednostek” („MSSF”), którego zastosowanie wymaga m.in. ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych w wartości godziwej na dzień przejęcia oraz wszelkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej (jeśli występują) oraz oddzielnie ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

W ramach transakcji Grupa zidentyfikowała udziały niekontrolujące wynoszące 0,2% łącznej  wartości udziałów Euro Banku. Bank Millennium nabył 26.240 sztuk akcji Banku, stanowiących 0,00216302% jego kapitału zakładowego, które zostały następnie zaoferowane jako akcje połączeniowe uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank. Średnia cena nabycia jednej akcji połączeniowej wyniosła 5,939842 PLN, a łączna cena, stanowiąca całkowity koszt nabycia akcji połączeniowych, wyniosła 156,3 tys. PLN.

Grupa dokonała ostatecznego rozliczenia połączenia i obliczenia wartości firmy w związku z zakupem akcji Euro Bank S.A. zgodnie z wymogami MSSF 3, w ciągu jednego roku od dnia objęcia kontroli. W tym czasie jednostka przejmująca może korygować retrospektywnie prowizoryczne wartości godziwe aktywów i zobowiązań ujęte na dzień nabycia, aby odzwierciedlić nowe informacje uzyskane o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia oraz, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na wycenę tych aktywów i zobowiązań. Korekty takie odnosi się w ciężar rozpoznanej wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

Ujęcie i wycena możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF

Przedstawione poniżej dane dotyczące wyceny do wartości godziwej zidentyfikowanych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań zostały oparte na identyfikacji przeprowadzonej z punktu widzenia Banku Millennium oraz przyjętych założeń dotyczących progu istotności. Szczegółowy opis dokonania wyceny do wartości godziwej poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań został przedstawiony w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Millennium za rok 2019.

Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania wycenione do wartości godziwej
w milionach zł
Aktywa
Kasa, środki w Banku Centralnym 241,6
Należności od banków 85,0
Kredyty i pożyczki udzielone klientom 12 557,7
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu/FVOCI/FVTPL 1 401,9
Wartości niematerialne 49,8
Rzeczowe aktywa trwałe 113,2
Aktywa z tytułu odroczonego podatku 143,5
Pozostałe aktywa 72,2
Aktywa razem 14 664,9
Zobowiązania i Kapitał Własny
Zobowiązania wobec banków i instytucji finansowych 4 086,5
Zobowiązania wobec klientów 7 974,9
Dłużne papiery wartościowe 506,1
Rezerwy 1,3
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń 5,7
Pozostałe zobowiązania 375,0
Dług podporządkowany 100,1
Zobowiązania razem 13 049,6
Aktywa netto 1 615,3
Zobowiązania i Kapitał Własny 14 664,9

 

Od zidentyfikowanych korekt do wartości godziwej dla różnic przejściowych skalkulowany został podatek odroczony.

Kalkulacja wartości firmy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa zakończyła proces kalkulacji wartości firmy na dzień 31 maja 2019 roku.

Zgodnie z MSSF 3.45 maksymalny okres na dokonywanie zmian do rozliczenia ceny nabycia upłynął po 12 miesiącach od dnia nabycia, tj. w dniu 31 maja 2020 roku. Ostatecznie ustaloną różnicę wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia do ceny nabycia Grupa wykazuje, zgodnie z zapisami MSSF 3.32, jako wartość firmy w wartościach niematerialnych.

W tys. PLN Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania wycenione do wartości godziwej
Cena przekazana zgodnie z Umową 1 833 000
Wstępna korekta ceny (25 529)
Cena po korekcie 1 807 471
Wartość godziwa nabytych aktywów netto 1 615 346
Wartość firmy 192 125

 

Różnica pomiędzy wartością księgową przejętego majątku i zobowiązań Euro Bank S.A., a wyceną tego majątku do wartości godziwej będzie podlegać rozliczeniu do rachunku zysków i strat – w okresie ekonomicznego życia poszczególnych składników przejętego majątku i zobowiązań.

Zgodnie z MSR 36 Bank przeprowadził na dzień 31 grudnia 2020 test na utratę wartości firmy powstałej w wyniku nabycia Euro Bank S.A. Co do zasady niniejszy test polega na porównaniu wartości bilansowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne (cash generating unit zwanego dalej „CGU”) z jego wartością odzyskiwaną (gdzie CGU jest najmniejszym możliwym do określenia zespołem aktywów generującym wpływy pieniężne w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych pochodzących z innych aktywów lub grup aktywów).

Test na utratę wartości Bank przeprowadził w odniesieniu do portfela aktywów segmentu klientów indywidualnych stanowiących zbiór CGU, poprzez porównanie ich wartości bilansowej z wartością odzyskiwaną. Wartość odzyskiwana oszacowana została na podstawie wartości użytkowej CGU którą obliczono jako bieżącą, szacunkową wartość przyszłych przepływów pieniężnych za okres 5 lat z uwzględnieniem wartości rezydualnej CGU. Wartość rezydualna CGU została skalkulowana poprzez ekstrapolację projekcji przepływów pieniężnych poza okres prognozy, przy zastosowaniu stopy wzrostu przyjętej na poziomie 3,5%. Prognozy przepływów pieniężnych opierają się na założeniach zawartych w planie finansowym dla Grupy Kapitałowej Banku Millennium na 2021 oraz projekcji na lata 2022-2023. Przepływy finansowe dyskontowane były przy pomocy stopy dyskonta wynoszącej 9,44%.

Test na utratę wartości przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazał nadwyżkę wartości odzyskiwanej nad wartością bilansową poszczególnych CGU i w związku z tym nie stwierdzono utraty wartości firmy.

Wyniki wyszukiwania