Transakcja zakupu akcji i połączenia z Euro Bank S.A.

W dniu 5 listopada 2018 r. Bank Millennium (strona przejmująca) ogłosił i podpisał wstępną umowę w sprawie transakcji zakupu 99.787% akcji Euro Bank S.A. (strona przejmowana) od SG Financial Services Holdings („Sprzedający”), spółki w 100% zależnej od Société Générale S.A. Istotą transakcji przewidzianej w umowie jest bezpośrednie nabycie przez Bank Millennium akcji od Sprzedającego.

W wyniku zakończenia transakcji nabycia akcji Euro Banku Bank Millennium wzmocnił swoją ważną pozycję w polskim sektorze bankowym. Transakcja zwiększyła liczbę klientów Banku o 1,4 mln (z czego ponad 494 tys. spełnia klasyfikację aktywnego klienta zgodnie z wewnętrzną definicją Banku) oraz pozwoliła Bankowi na znalezienie się wśród największych polskich banków pod względem liczby klientów detalicznych.

Nabycie Euro Banku pozwoliło Bankowi na wzrost segmentu kredytów konsumpcyjnych, a także znaczenia tego segmentu dla całej Grupy.

Zakup Euro Banku umożliwił Bankowi Millennium uzyskanie kompetencji w modelu franczyzowym oraz wzmocnił jego obecność w mniejszych miastach, gdzie Euro Bank był silnie zlokalizowany i przyczynił się do zwiększenia geograficznego zasięgu sieci dystrybucji.

Strony umowy ustaliły cenę za nabycie akcji Euro Bank S.A. wynoszącą 1.833.000.000 PLN, która podlega mechanizmowi korekty ceny po zamknięciu transakcji, (tj. po przeniesieniu tytułu prawnego do Akcji na rzecz Banku Millennium). Na dzień sporządzenia Sprawozdania Finansowego, to jest na 31 grudnia 2019, szacunkowa cena zapłaty po korekcie wynosiła 1.816.545.000 PLN i została wyliczona na podstawie ostatecznej zaudytowanej wartości aktywów netto Euro Bank na dzień 31 maja 2019 r.

Ostateczna cena faktycznie zapłacona przez Bank Millennium za akcje może różnić się od ceny wskazanej powyżej.

Bank Millennium nie dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w celu finansowania Transakcji.

Cena nabycia zgodnie z umową została zapłacona gotówką w kwocie 1.833.000.000 PLN i została sfinansowana z wewnętrznych środków Banku. Dodatkowo umowa przewidywała, że w dniu zamknięcia finansowanie udzielone Euro Bankowi przez Societe Generale (w tym zadłużenie podporządkowane wobec SG) zostanie spłacone lub zrefinansowane przez Euro Bank lub Bank Millennium.

W dniu 3 stycznia 2019 roku Bank otrzymał informację o wydaniu w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Bank kontroli nad Euro Bank S.A.

W dniu 28 maja 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do nabycia przez Bank Millennium, wraz ze swoim podmiotem dominującym, Banco Comercial Português, S.A., akcji Euro Bank S.A. w liczbie powodującej przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Euro Banku oraz udziału w jego kapitale zakładowym oraz bezpośrednio stania się podmiotem dominującym Euro Banku.

31 maja 2019 r., realizując umowę nabycia akcji między Bankiem a SG Financial Services Holdings z dnia 5 listopada 2018 r. Bank dokonał zakupu akcji stanowiących 99,787% kapitału zakładowego Euro Banku S.A. od Sprzedającego.

Dodatkowo, w dniu 31 maja 2019 r. Bank spłacił niepodporządkowane finansowanie udzielone Euro Bankowi przez Société Générale S.A. („SG”) w kwocie około 3.800.000.000 PLN. Poprzedzała to spłata przez Euro Bank części pożyczek podporządkowanych udzielonych przez SG w głównej kwocie 250.000.000 PLN, po uzyskaniu przez Euro Bank odpowiednich zgód KNF w tym zakresie. W październiku 2019 r. dokonana została ostateczna spłata pożyczki podporządkowanej SG zaciągniętej przez Euro Bank w wysokości 100 mln PLN (niniejsza pożyczka była w pełni zabezpieczona depozytem gotówkowym od 31 maja 2019 r.).

W celu ograniczenia ryzyka związanego z posiadanym przez Euro Bank portfelem kredytów hipotecznych denominowanych w CHF lub denominowanych w PLN, ale indeksowanych do CHF, Euro Bank oraz SG zawarły w dniu 31 maja 2019 r. umowę w przedmiocie Zwolnienia z Odpowiedzialności i Gwarancji Dotyczącą Portfela CHF, tak jak planowano w umowie  nabycia akcji. Euro Bank, Bank Millennium oraz SG zawarły również umowę związaną ze świadczeniem przez SG określonych ograniczonych usług przejściowych na rzecz Euro Banku.

W dniu 6 czerwca 2019 r. Zarząd Banku Millennium oraz Zarząd Euro Banku uzgodniły i podpisały plan połączenia Banku Millennium oraz Euro Banku („Połączenie”). Połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Euro Banku (jako banku przejmowanego) na Bank Millennium (jako bank przejmujący), bez podwyższenia kapitału zakładowego Banku Millennium.

W związku z Połączeniem akcjonariuszom mniejszościowym Euro Banku zostały przydzielone istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium („Akcje Połączeniowe”), które zostały nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 KSH.

W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji: w zamian za 1 (jedną) akcję Euro Banku, akcjonariusz mniejszościowy Euro Banku otrzymał 4,1 Akcji Połączeniowych.

Na skutek Połączenia Prawnego dokonanego w dniu 1 października 2019, Bank Millennium wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Euro Banku, a Euro Bank został rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a cały jego majątek został przeniesiony na Bank Millennium. Połączenie nastąpiło w dniu jego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Banku Millennium.

Połączony Bank prowadzi działalność pod firmą Bank Millennium S.A. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”).

Połączenie zostało przeprowadzone na mocy otrzymanych już przez Bank wymaganych prawem zgód i zezwoleń, tj:

• zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na Połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe („Prawo Bankowe”);
• zezwolenia KNF na zmiany statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 ust. 2 Prawa Bankowego.

Rozliczenie Transakcji przeprowadzone zostało metodą przejęcia zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 3 „Połączenia jednostek” („MSSF”), którego zastosowanie wymaga m.in. ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych w wartości godziwej na dzień przejęcia oraz wszelkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej (jeśli występują) oraz oddzielnie ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

Biorąc pod uwagę, że przejęcie kontroli nad Euro Bankiem S.A. nastąpiło z początkiem dnia 31 maja 2019 roku, wstępne rozliczenie Transakcji nastąpiło na podstawie danych z nabytej spółki na ten dzień, z uwzględnieniem korekt wymaganych przez MSSF 3.

W ramach transakcji Grupa zidentyfikowała udziały niekontrolujące wynoszące 0,2% łącznej  wartości udziałów Euro Banku. Bank Millennium nabył 26.240 sztuk akcji Banku, stanowiących 0,00216302% jego kapitału zakładowego, które zostały następnie zaoferowane jako akcje połączeniowe uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank. Średnia cena nabycia jednej akcji połączeniowej wyniosła 5,939842 PLN, a łączna cena, stanowiąca całkowity koszt nabycia akcji połączeniowych, wyniosła 156.3 tys PLN.

Zgodnie z wymogami MSSF 3, pełne rozliczenie ceny nabycia z uwzględnieniem udziałów mniejszościowych zostanie przeprowadzone w okresie maksymalnie jednego roku od dnia objęcia kontroli.

Przy rozliczaniu połączeń jednostek gospodarczych, w których Grupa występuje jako jednostka przejmująca, stosowana jest metoda nabycia, zgodnie z wymogami MSSF 3 „Połączenia jednostek”.

W przypadku każdego nabycia jednostki ustalana jest jednostka przejmująca oraz dzień przejęcia, którym jest dzień objęcia kontroli nad nabywaną jednostką. Ponadto zastosowanie metody nabycia wymaga ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia. Jednostka przejmująca wycenia możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania według ich wartości godziwych na dzień przejęcia.

W przypadku, gdy kwota netto wartości godziwych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, przewyższa wartość godziwą przekazanej zapłaty, Grupa jako jednostka przejmująca ujmuje w rachunku zysków i strat zysk z okazyjnego nabycia. Przed ujęciem zysku z okazyjnego nabycia Grupa dokonuje ponownej oceny czy poprawnie zidentyfikowano wszystkie nabyte aktywa i wszystkie przejęte zobowiązania oraz ujęto wszystkie dodatkowe aktywa i zobowiązania.

W przypadku, gdy wartość przekazanej zapłaty wycenionej w wartości godziwej na dzień nabycia przewyższa ustaloną na dzień nabycia kwotę netto wartości godziwych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, rozpoznana zostaje wartość firmy.  Ustalona wartość firmy nie podlega amortyzacji, lecz na koniec każdego roku obrotowego oraz każdorazowo, gdy zaistnieją przesłanki, że mogło dojść do utraty wartości, jest poddawana testom na utratę wartości.

W rachunku zysków i strat Grupy ujęto wynik wypracowany przez Euro Bank od momentu zakupu akcji to jest od 31 maja 2019 do momentu dokonania fuzji prawnej w dniu 1 października 2019 r.

Przekazana zapłata w jednostce przejmowanej

Płatność za akcje nastąpiła gotówką.

Wstępna korekta ceny wynika ze zmian i szczegółowych ustaleń wprowadzonych zgodnie z zapisami Umowy Transakcyjnej i nie została na dzień 31 grudnia 2019 rozliczona.

Zgodnie z wymogami MSSF 3, Grupa dokona ostatecznego rozliczenia nabycia w okresie maksymalnie jednego roku od dnia objęcia kontroli. W tym czasie jednostka przejmująca może korygować retrospektywnie prowizoryczne wartości godziwe aktywów i zobowiązań ujęte na dzień nabycia, aby odzwierciedlić nowe informacje uzyskane o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia oraz, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na wycenę tych aktywów i zobowiązań. Korekty takie odnosi się w ciężar rozpoznanej wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

Niniejsze prowizoryczne rozliczenie ceny nabycia zostało przygotowanie przez Zarząd Banku w oparciu o wyliczenia wynikające z zawartej Umowy Transakcyjnej. Końcowe rozliczenie zgodnie z warunkami Umowy Transakcyjnej będzie jednak podlegać ostatecznym uzgodnieniom pomiędzy Bankiem Millennium a SG Financial Services Holdings sprzedającym akcje Euro Banku S.A.

Przedstawione poniżej dane dotyczące wyceny do wartości godziwej zidentyfikowanych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań zostały oparte na identyfikacji przeprowadzonej z punktu widzenia Banku Millennium oraz przyjętych założeń dotyczących progu istotności.

Zarówno wartości bilansowe Euro Banku S.A. według stanu na 31 maja 2019, jak również kwoty korekty tych pozycji do wartości godziwej mogą ulec zmianie w toku ostatecznego rozliczenia Transakcji, co może wpłynąć na wartość firmy rozpoznaną w ramach Transakcji.

Od zidentyfikowanych korekt do wartości godziwej dla różnic przejściowych skalkulowany został podatek odroczony.

Portfel kredytów i pożyczek udzielonych klientom przejęty w ramach Transakcji nabycia akcji Euro Banku S.A. na datę przejęcia wyceniony do wartości godziwej został zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym w ujęciu netto.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie zakończyła procesu kalkulacji wartości firmy na dzień 31 maja 2019 roku.

Rozliczenie ceny nabycia przeprowadzone na 31 maja 2019 r. ma charakter wstępny i może ulegać zmianom, w przypadku gdy Bank wejdzie w posiadanie nowych informacji, które będą dotyczyć stanu na 31 maja 2019 r., a które nie są znane na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 r. Zgodnie z MSSF 3.45 maksymalny okres na dokonywanie zmian do rozliczenia ceny nabycia upływa po 12 miesiącach od dnia nabycia, tj. w dniu 31 maja 2020 roku. Ewentualne zmiany (jeśli wystąpią) będą dokonywane retrospektywnie (tj. będą odniesione w kapitały własne). Obecnie ustaloną różnicę wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia do ceny nabycia Bank wykazuje, zgodnie z zapisami MSSF 3.32, jako wartość firmy w wartościach niematerialnych, co spowodowało istotny wzrost tej wartości w bilansie skonolidowanym.

Na dzień bilansowy nie zidentyfikowano odpisów z tytułu utraty wartości firmy ujętej w wartościach niematerialnych.

Różnica pomiędzy wartością księgową przejętego majątku i zobowiązań Euro Bank S.A., a wyceną tego majątku do wartości godziwej będzie podlegać rozliczeniu do rachunku zysków i strat – w okresie ekonomicznego życia poszczególnych składników przejętego majątku i zobowiązań.

Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej wykazany tak jak gdyby dzień przejęcia jednostek przypadał na początek okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 1 stycznia 2019 r. jest zaprezentowany poniżej. Niniejsze dane mają charakter poglądowy, w rzeczywistości Rachunek zysków i strat Grupy zawiera wynik Euro Bank od momentu połączenia na poziomie skonsolidowanym (31 maja 2019), do Połączenia Prawnego dokonanego w dniu 1 października 2019 w kwocie 23 656 tys. zł., zawierający miedzy innymi wynik z tytułu odsetek oraz prowizji odpowiednio w kwotach: 230 036 tys. zł. oraz  13 714 tys. zł.