Brak notatek
Koszyk jest lusty
Wyślij do drukarki
Usuń
Raport finansowy i społeczny 2018

Akcjonariat i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władz Banku. Działa w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Prawa bankowego, a także wewnętrznych regulacji Banku, tj. Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Banku i Regulamin WZ dostępne są na stronach internetowych Banku w zakładce „O Banku > Władze banku i ład korporacyjny”. W dokumentach tych opisany jest szczegółowo sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz zakres jego kompetencji, a także uprawnienia akcjonariuszy w toku obrad Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy między innymi zmiana Statutu, w tym zmiana wysokości kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał zakładowy Banku wynosił 1 213 116 777 zł i dzielił się na 1 213 116 777 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. W okresie sprawozdawczym nie były dokonywane konwersje akcji z imiennych na okaziciela. Poniżej przedstawiona jest informacja, zgodnie z danymi będącymi w posiadaniu Banku, o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku. Z uwagi na fakt, że Bank jest spółką publiczną, której akcje znajdują się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych, Bank nie posiada szczegółowych informacji na temat struktury akcjonariatu, posiadającego mniej niż 5% udziału w kapitale zakładowym. Według dostępnych informacji na dzień 31 grudnia 2018 r., Bank posiadał czterech akcjonariuszy, posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Banco Comercial Portugues S.A., największy prywatny bank portugalski, posiada jako strategiczny inwestor 50,10% wszystkich akcji Banku. Znaczącymi akcjonariuszami Banku są również: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (d. ING OFE), który na dzień 31 grudnia 2018 r. posiadał 8,66% akcji Banku, Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, który na dzień 31 grudnia 2018 r. posiadał 6,29% akcji Banku oraz AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander (d. Aviva OFE BZ WBK) posiadający 5,61% akcji Banku.

Pozostałe akcje, czyli 29,34% kapitału akcyjnego, są rozproszone wśród akcjonariatu polskiego i zagranicznego o charakterze instytucjonalnym i indywidualnym.

Skład akcjonariatu Banku według stanu na 31 grudnia 2018 r.
Akcjonariusz Ilość akcji % udział w kapitale zakładowym Ilość głosów % udział w
głosach na WZ
Banco Comercial Portugues S.A. 607 771 505 50,10 607 771 505 50,10
Nationale-Nederlanden OFE 105 018 325 8,66 105 018 325 8,66
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” 76 301 553 6,29 76 301 553 6,29
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander 68 043 397 5,61 68 043 397 5,61
Skład akcjonariatu Banku według stanu na 31 grudnia 2017 r.
Akcjonariusz Ilość akcji % udział w kapitale zakładowym Ilość głosów % udział w
głosach na WZ
Banco Comercial Portugues S.A. 607 771 505 50,10 607 771 505 50,10
Nationale-Nederlanden OFE 109 020 881 8,99 109 020 881 8,99
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ WBK 66 018 868 5,44 68 018 868 5,44

Dane zawarte w tabelach ustalone zostały według zasad opisanych poniżej. W zakresie dotyczącym Banco Comercial Portugues S.A. (BCP), są to dane zebrane w związku z rejestracją akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnych Zgromadzeniach Banku zwołanych odpowiednio na dzień 26 marca 2018 r. oraz 31 marca 2017 r.

Natomiast, w zakresie dotyczącym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander, liczba akcji i ich udział w kapitale zakładowym Banku zostały obliczone na podstawie Rocznej struktury aktywów wyżej wskazanych Funduszy według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku i 29 grudnia 2017 r. (ogłoszonej na stronach internetowych odpowiednio: www.nn.pl i www.aviva.pl).

Dane dotyczące Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień”, zostały obliczone na podstawie Rocznej struktury aktywów Funduszu według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. (ogłoszonej na stronie internetowej www.pzu.pl).

Dla dokonania wymienionych kalkulacji założono średni kurs ważony wolumenem (VWAP) akcji Banku: dla roku 2018 w wysokości 8,8258 PLN, a dla roku 2017 w wysokości 8,9053 PLN.

Banco Comercial Portugues S.A., jako akcjonariusz większościowy, wykonuje prawa akcjonariusza określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH) oraz w Statucie Banku. BCP posiada kontrolę korporacyjną nad Bankiem. Dzięki posiadaniu większości głosów na Walnym Zgromadzeniu może wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu Banku, emisja nowych akcji Banku, obniżenie kapitału zakładowego Banku, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z KSH wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na WZ. BCP posiada również wystarczającą liczbę głosów dla powoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu. W związku z powyższymi uprawnieniami korporacyjnymi, BCP ma zdolność do sprawowania znaczącej kontroli nad działalnością Banku.

Bankowi nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami dotyczące wzajemnej współpracy, jak również Bank nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcjonariusze Banku swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach wyznaczanych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Banku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, że akcje imienne założycielskie w aktualnej liczbie 61 800 sztuk, są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne założycielskie stanowiły łącznie 0,0051% kapitału zakładowego Banku oraz 0,0102% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na 31 grudnia 2018 r.

Ograniczeniom w zbywaniu podlegają akcje założycielskie w ten sposób, że zbycie ich za zgodą co najmniej trzech czwartych założycieli innym założycielom nie powoduje utraty ich uprzywilejowania. Zbycie akcji imiennych założycielskich w pozostałych przypadkach powoduje utratę ich uprzywilejowania. Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji Banku oraz żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Bank nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Banku.

Akcje Banku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych od 13 sierpnia 1992 r., jako pierwsze wśród wszystkich banków. Obecnie w obrocie giełdowym notowanych jest 1 213 008 737 akcji o kodzie ISIN PLBIG0000016 (symbol GPW: MIL; Reuters: MILP.WA; Bloomberg: MIL PW).

W posiadaniu akcjonariuszy jest 108 040 akcji imiennych, z czego 61 800 akcji to akcje założycielskie uprzywilejowane (prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu).  Łączna liczba akcji Banku Millennium wynosi więc 1 213 116 777 sztuk, natomiast łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wynosi 1 213 178 577.