Audyt wewnętrzny i zewnętrzny oraz polityka zapewnienia zgodności

System kontroli wewnętrznej +

Bank posiada system kontroli wewnętrznej dostosowany do struktury organizacyjnej, obejmujący swym zakresem jednostki organizacyjne centrali Banku, oddziały Banku oraz podmioty zależne. W skład tego systemu wchodzą procedury kontroli wewnętrznej zdefiniowane w formie regulaminów kontroli wewnętrznej dla poszczególnych jednostek Banku oraz mechanizmy kontroli wewnętrznej, które obejmują m.in. zasady, limity i procedury o charakterze kontrolnym oraz wszelkiego rodzaju czynności mające na celu kontrolę jakości i poprawności realizowanych w Banku zadań.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej uwzględnia wymogi regulacyjne wynikające ze znowelizowanego w 2015 roku Prawa bankowego, poszerzającego definicję celów systemu kontroli wewnętrznej, których realizację muszą zapewnić banki. Cele te obejmują: skuteczność
i efektywność działania Banku, wiarygodność sprawozdawczości finansowej, przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Banku, zgodność działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Departament Audytu Wewnętrznego jest wyspecjalizowaną jednostką kontroli instytucjonalnej, która ma na celu niezależną i obiektywną ocenę adekwatności, prawidłowości i efektywności systemów: kontroli wewnętrznej i zarządzania, w tym zarządzania ryzykiem. W szczególności związane jest to
z oceną jakości, prawidłowości i bezpieczeństwa prowadzenia czynności bankowych. W realizacji swej misji Audyt Wewnętrzny uwzględnia strategiczne cele i zadania organizacji określone przez Zarząd
i Radę Nadzorczą Banku. Proces audytu wykonywany jest według Metodologii Audytu Wewnętrznego propagującej międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego i dobre praktyki sztuki bankowej.

Działalność Audytu Wewnętrznego jest działalnością planową, opartą na rocznym planie audytów. Podstawę procesu planowania stanowi ocena ryzyka poszczególnych obszarów i procesów Banku, służąca identyfikacji podwyższonego ryzyka i wspomagająca określanie priorytetów oraz zasobów do realizacji zadań. Proces planowania uwzględnia konsultacje z kierownictwem wyższego szczebla oraz właścicielami kluczowych procesów. Roczny plan audytu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą Banku, jest realizowany w podziale kwartalnym przez doświadczonych i wykwalifikowanych profesjonalistów.

Audyt wewnętrzny opiniuje wprowadzane i aktualizowane w Banku regulacje, niezależnie i obiektywnie ocenia i doradza jednostkom w zakresie audytowanego obszaru oraz buduje pozytywne relacje
z audytowanymi jednostkami, w celu wypracowania wspólnej wartości dodanej dla usprawnienia funkcjonowania Banku. Działania o charakterze doradczym mogą być wykonywane, o ile ich charakter nie narusza zasady obiektywizmu i niezależności audytora wewnętrznego.

W 2016 roku Departament Audytu Wewnętrznego realizował zadania audytowe w Banku, spółkach zależnych Banku, podmiotach zewnętrznych, którym Bank, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, powierzył wykonywanie czynności bankowych i związanych z działalnością bankową, a także w ramach Grupy Kapitałowej BCP. Planowa działalność Departamentu obejmowała m.in. wykonywanie audytów kluczowych procesów biznesowych i procesów wsparcia, a także audytów finansowych, placówek oraz zgodności z zewnętrznymi wymogami regulacyjnymi. Wśród zadań wykonywanych przez Departament Audytu Wewnętrznego znalazły się również postępowania wyjaśniające i kontrole prewencyjne. Departament Audytu Wewnętrznego jest jednostką niezależną, podlegającą Prezesowi Zarządu Banku, a wyniki swych działań raportuje Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej Banku. Wyniki przeglądu funkcjonowania całego systemu kontroli wewnętrznej, jak i wybranych jego elementów, są prezentowane cyklicznie i podlegają ocenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Banku.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych +

Opisane wyżej rozwiązania dotyczące systemu kontroli wewnętrznej w istotnym stopniu zabezpieczają Bank przed błędami w sprawozdawczości finansowej oraz dostarczają kierownictwu Banku informacji umożliwiających ocenę prawidłowości, wydajności i bezpieczeństwa funkcjonowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych, mając również na celu jak najwyższą skuteczność zarządzania identyfikowanymi rodzajami ryzyka towarzyszącymi temu procesowi.

Wprowadzony przez Zarząd Banku system kontroli wewnętrznej, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiał kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zgodnie z istniejącym stanem prawnym sprawozdania Banku (sprawozdanie jednostkowe) i Grupy Kapitałowej Banku (sprawozdanie skonsolidowane) są przedmiotem odpowiednio: przeglądu (sprawozdanie półroczne) lub badania (sprawozdanie roczne), dokonywanego przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – Audytora Zewnętrznego. Wyboru Audytora Zewnętrznego dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Dodatkowo mając na uwadze jakość danych finansowych prezentowanych w pozostałych publikowanych, kwartalnych raportach okresowych, Bank wspólnie z Audytorem Zewnętrznym wdrożył procedury współpracy zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, Audytor Zewnętrzny prezentuje kluczowe ustalenia dotyczące zagadnień raportowania finansowego. Ponadto, zewnętrzna firma audytorska dokonała w roku 2016 również przeglądu adekwatności i efektywności części systemu kontroli wewnętrznej Banku wspierającej proces przygotowania i publikowania informacji finansowych (sprawozdawczość finansowa) oraz wydała stosowną opinię w tym zakresie. W roku 2016 Audytorem Zewnętrznym dla Banku była firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. W grudniu 2016 roku Rada Nadzorcza zadecydowała o wyborze firmy PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako Audytora Zewnętrznego Banku w 2017 roku. Bank objęty jest skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Millennium BCP. W związku z tym, realizowany corocznie w Banku przegląd systemu kontroli wewnętrznej wspierającej proces przygotowania i publikowania informacji finansowych podlega także warunkom i wymogom nadzoru skonsolidowanego, sprawowanego przez Bank Portugalii i Europejski Bank Centralny.

Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych +

W roku 2016 badanie sprawozdania finansowego Banku zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. W dniu 22 października 2015 r., Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę dotyczącą wyboru PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Millennium za rok 2016. Umowa o badanie została zawarta w dniu 8 kwietnia 2016 r.

Wynagrodzenie audytora z tytułu świadczonych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.:

Wynagrodzenia Audytora (w tys. zł) 2016 2015
Badanie rocznego sprawozdania finansowego 916 613
Usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 577 729
Usługi doradztwa podatkowego 0 0
Pozostałe usługi 0 0

Polityka zapewnienia zgodności +

Brak zgodności regulacji wewnętrznych z obowiązującymi przepisami i wiążące się z tym ryzyko sankcji prawnych lub regulacyjnych, strat rzeczowych lub utraty reputacji jest jednym z obszarów zagrażających działalności każdego banku. W związku z tym w Banku Millennium funkcjonuje Departament Zapewnienia Zgodności mający za zadanie zapewnić przestrzeganie ustaw, przepisów wykonawczych, zasad, związanych z tym auto-regulacyjnych standardów organizacji oraz kodeksów postępowania, odnoszących się do działalności bankowej. Monitorując spełnianie regulacji zarówno wewnętrznych jak i zewnętrznych, Banku Millennium za szczególnie istotne uważa:

  • przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;
  • zapewnienie zgodności wewnętrznych aktów normatywnych Banku Millennium z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a także z rekomendacjami wydawanymi przez organy nadzorcze,
  • zarządzanie konfliktami interesów,
  • przestrzeganie zasad etycznych,
  • ograniczanie transakcji osobistych i ochrona informacji poufnych związanych z Bankiem Millennium, instrumentami finansowymi wydanymi przez Bank, jak również informacji związanych ze sprzedażą/zakupem takich instrumentów,
  • monitorowanie i zapewnienie zgodności w zakresie produktów inwestycyjnych objętych dyrektywą Unijną MiFID.

Bank Millennium podejmuje odpowiednie działania i stosuje właściwe środki w celu bieżącego i ciągłego śledzenia zmian zachodzących w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz rekomendacji i wytycznych wydawanych przez organy nadzorcze, zarówno krajowe jak i Unii Europejskiej.

 

W celu zapewnienia zgodności wewnętrznych aktów normatywnych z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa przyjęte przez Bank Millennium rozwiązania uwzględniają potrzeby dokonywania okresowego przeglądu wszystkich obowiązujących w Banku wewnętrznych aktów normatywnych.

Zakres działań, jakie podejmuje Bank, generuje możliwości powstania konfliktu pomiędzy tymi działaniami a interesami Klientów. Główną zasadą Banku jest podejmowanie wszystkich racjonalnych działań w celu identyfikacji konfliktu interesów pomiędzy Bankiem a jej Klientami, a także pomiędzy poszczególnymi Klientami, jak również ustanowienie zasad zapewniających, że takie konflikty nie będą miały niekorzystnego wpływu na interesy Klientów.

Banku Millennium podejmuje także odpowiednie działania w celu zapewnienia zgodnego ze standardami i z prawem postępowania dotyczącego transakcji osobistych. Działania te oraz środki mają, stosownie do okoliczności, ograniczać lub zapobiegać realizacji transakcji osobistych przez osoby powiązane (Relevant Persons) w sytuacjach mogących spowodować konflikt interesów bądź wiązać się z dostępem do informacji poufnych lub z dostępem do danych o transakcjach Klientów. Akcje Banku Millennium są dopuszczone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Status taki wymaga szczególnej uwagi i przestrzegania obowiązku utrzymywania najwyższych standardów w zakresie przejrzystości rynków finansowych. Polityką Banku Millennium jest utrzymywanie ścisłej kontroli w zakresie ochrony przepływu Informacji Poufnych. W Banku obowiązuje zakaz wykorzystywania oraz ujawniania Informacji Poufnych w jakiejkolwiek formie. Nabywanie oraz zbywanie akcji Banku, praw pochodnych dotyczących akcji Banku oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych jest zakazane w okresach zamkniętych.

Stosowany przez Bank Millennium Program przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CTF) jest kompleksowym systemem identyfikacji obszarów zagrożenia, jakie niesie ze sobą przestępstwo prania pieniędzy.

Działania podjęte w ramach realizacji programu obejmują w szczególności:

  • stosowanie wobec Klientów środków bezpieczeństwa finansowego uzależnionych od stopnia ryzyka oraz w oparciu o podstawową koncepcję programu, jakim jest zasada „Poznaj swojego Klienta” (KYC),
  • rejestracje i raportowanie transakcji,
  • typowanie transakcji podejrzanych,
  • współpracę z Generalnym Inspektorem Informacji Finansowej.

Bank Millennium na bieżąco dostosowuje raporty do analizy transakcji podejrzanych, uwzględniając funkcjonujące w danym okresie schematy (branże, kierunki przepływu środków finansowych, zachowania Klientów) w celu skutecznej identyfikacji i raportowania transakcji mogących mieć związek z procederem prania pieniędzy.

Wprowadzone procedury wewnętrzne, rozwiązania organizacyjne oraz programy szkoleń dla pracowników, zapewniają sprawne funkcjonowanie Programu.

Bank Millennium mając na uwadze ochronę interesów Klientów lokujących środki w produkty inwestycyjne o rożnym stopniu ryzyka ściśle monitoruje zgodność tych produktów oraz procesu ich oferowania i obsługi z regulacjami wewnętrznymi oraz prawem i wytycznymi zewnętrznymi – zarówno krajowymi jak i Unijnymi (Dyrektywa MiFID).

Szczególnym programem monitorowania zgodności objęte są również kredyty konsumenckie oraz produkty ubezpieczeniowe kierowane do konsumentów.

 

W 2016 roku w Banku wdrożone zostały wymogi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku Market Abuse Regulation (MAR), obowiązującego w Polsce od 3 lipca 2016 r. Wdrożenie polegało m.in. na wprowadzeniu zmian w zasadach raportowania informacji poufnych przez Bank jako emitenta oraz raportowania o transakcjach insiderów. W szczególności ustalono indywidualne standardy raportowania przez Bank jako emitenta, kryteria kwalifikacji zdarzeń podlegających raportowaniu, ustanowiono zasadę prowadzenia listy insiderów i powiadamiania przez nich o transakcjach na formularzach wg wzoru uchwalonego przez Komisję Europejską na podstawie MAR.

Wprowadzono regulację wewnętrzną określającą zasady i wytyczne dotyczące zarządzania informacjami podlegającymi raportowaniu bieżącemu, w tym informacjami poufnymi, obejmującą kwestie odnoszące się do zarządzania informacjami poufnymi kryteriów identyfikacji informacji oraz zasad powiadamiania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i ich osoby bliskie o transakcjach w stosunku do akcji lub innych instrumentów finansowych Banku. W szczególności wdrożono także zasadę prowadzenia listy informacji poufnych oraz osób mających do nich dostęp w formie elektronicznej.